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注冊稅務師考試高分經驗分享:公司解散

2020.02.03

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《公司法》第*百八十一條 公司因下列原因解散:

  (一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

  (二)股東會或者股東大會決議解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散:

  (四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷:

  (五)人民法院依照本法第*百八十三條的規(guī)定予以解散。

  公司解散是由一系列法律程序和法律行為構成的時間過程。將公司解散作為一個時間過程,是因為解散公司需要履行一系列法律程序和完成一系列的法律行為,包括依法進行清算、了結債權債務、向股東分配剩余財產、進行公司注銷登記、繳銷營業(yè)執(zhí)照等。

  公司解散的原因包括:

  (一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。

  營業(yè)期限:公司的營業(yè)期限從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。如果公司的營業(yè)期限屆滿仍有存在的必要,經公司的權力機構修改公司章程中的營業(yè)期限,并向工商行政管理部門申請營業(yè)期限變更,經變更登記后,公司的解散事由消滅,可以繼續(xù)經營。

  公司章程規(guī)定的其他解散事由:可以根據(jù)本公司的具體情況,規(guī)定某些特定的事由作為公司解散的原因。

  (二)股東會或者股東大會決議解散。

  公司的權力機構有權對公司的重要事務做出決議。

  表決比例:有限責任公司的股東會對公司解散做出決議,必須經代表公司2/3以上表決權的股東通過;股份有限公司的股東大會對公司的解散做出決議,必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

  (三)因公司合并或者分立需要解散。

  公司合并可以分為吸收合開和新設合并兩種方式。吸收合并是指一個公司吸收其他公司,被吸收的公司解散;新設合并是指兩個以上的公司合并設立一個新的公司,合并各方解散。

  公司分立可以分為存續(xù)分立和解散分立兩種方式。在存續(xù)分立情況下,不會出現(xiàn)公司解散的情況。在解散分立的情況下,本公司解散,并設立兩個以上新的公司。

  (四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷。

  屬于行政性強制解散,即違反了相關規(guī)定。

  公司成立后無正當理由超過六個月未開業(yè)的,或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)六個月以上的,可以由公司登記機關吊銷營業(yè)執(zhí)照。

  (五)人民法院依照本法第*百八十三條的規(guī)定予以解散。

  公司經營管理發(fā)生嚴重困難,繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東,可以請求人民法院解散公司。

  【提示】一般情況下,公司解散與清算的完結一同構成公司法人資格的消滅。但是,并非所有的公司解散必須跟隨清算。如果是因為合并、分立需要解散的,不必進行清算,只需依照《公司法》的規(guī)定履行編制資產負債表和財產清單等程序即可。、

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